白云机场：关于广州白云国际机场股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

　　广会专字[2015] G 号目 录前次募集资金使用情况鉴证报告………………… 1-2广州白云国际机场股份有限公司前次募集资金使用情况报告……………………… 3-8

　　我们接受委托,对后附的广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“白云机场”)截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证工作。

　　按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的》 (证监发行字[2007]500 号)编制《关于前次募集资金使用情况的报告》,并其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏是白云机场管理层的责任。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了鉴证业务。上述要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为,白云机场董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的》的,在所有重大方面如实反映了白云机场截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况。

　　本鉴证报告仅供白云机场申报公开发行可转换公司债券向中国证券监督管理委员会报送之用,不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为白云机场申报公开发行可转换公司债券的必备文件,随其他申报材料一起。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的》(证监发行字[2007]500号),广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。公司董事会前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　2007年12月5日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】455号”《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准,公司非公开发行 15,000万股人民币普通股(A股)股票,每股面值1元,其中以资产认购部分13,500万股,以现金认购部分1,500万股。公司将控股股东广东省机场管理集团有限公司(以下简称“集团公司”)资产认购发行与向其他特定投资者发行股票筹集资金现金认购分开办理,即先由控股股东集团公司以资产认购公司非公开发行股份,在集团公司认购股份资产交割完成后,再以竞价方式确定发行价格和发行对象,投资者以现金认购公司非公开发行股份。

　　控股股东集团公司以其所拥有的广州白云国际机场飞行区资产中957,150,000.00元部分认购公司本次非公开发行股票13,500万股,每股价格为7.09元/股。公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》,对交割的目标资产共同予以确认。自交割之日起,白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部和义务。上述出资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0702660019号”验资报告。兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司分别以现金认购公司本次非公开发行股票500万股、280万股、720万股,每股价格15.05元,共募集资金225,750,000.00元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用18,870,000.00元后,实际募集资金净额为206,880,000.00元。该募集资金已于2007年12月25日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0702660020号”验资报告。

　　公司资产认购和现金认购部分募集资金净额合计1,164,030,000.00元。公司分别于2007年12月14日、2007年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记相关事宜。广州白云国际机场股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至 2014 年 12 月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

　　合 计 208,250,000.00 -注 1:初始存放金额中包含了募集资金到账时尚未支付的其他发行费用人民币1,370,000.00元。注 2:由于募投项目投资已完成,截至2014年12月31日上述募集资金专户已全部结清并注销。

　　集团公司用于认购白云机场非公开发行股票的飞行区资产作价为197,280.05万元(评估值扣除期间损耗后的实际转让价值),其中95,715万元以7.09元/股的价格认购公司本次非公开发行股份13,500万股。剩余101,565.05万元差额部分中除投资者现金认购公司非公开发行股份外,由公司自筹资金解决。

　　公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》,对交割日目标资产共同予以确认。自交割之日起,白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部和义务。

　　2007年12月,公司将专户资金206,880,000.00万元,全部用于支付收购飞行区资产价款。

　　1 收购飞行区资产 不适用 10,038 10,469 10,928 10,092.28 11,669.21 12,815.77 62,611.12注1:由于该项目的实施主要为了实现公司主要航空性资产的整体上市,降低关联交易金额,故该项目不适用产能利用率指标注2:实际效益:根据该项目实施完成后公司与集团公司新的收入划分协议确认该项目实现的收入,根据资产购入价值计算折旧成本,根据与集团公司新签订的租赁协议确认土地租赁成本,根据按原比例计算的水电管理费与实际发生的水电管理费的差额确认节约的期间费用,按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金,即项目实现利润等于收入减折旧成本、租赁成本、营业税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。广州白云国际机场股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告

　　公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》,对交割日目标资产共同予以确认。自交割之日起,白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部和义务。

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