京汉股份性股票与股票期权激励计划（草案摘要

　　特别提示1、京汉实业投资股份有限公司性股票与股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本计划”)依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及京汉实业投资股份有限公司(以下简称“京汉股份”或“公司”)《公司章程》制定。

　　划签署时公司股本总额 78，025.1 万股的 1.38%。其中，拟向激励对象首次授予股票期权 860.8万份，约占本计划签署时公司股本总额的 1.10%；预留股票期权 215.2万份，占本计划拟授予股票期权总数的 20%，约占本计划签署时公司股本总额的 0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的。

　　在本计划公告当日至激励对象完成性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　为 16.02 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本计划下股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。性股票和股票期权的授予频率为每三年授予一次，滚动实施。

　　性股票 指公司依照本计划授予激励对象的公司 A股普通股股票，激励对象只有符合本计划预先的条件时，才可以出售性股票并获益股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内，在符合本计划的条件时，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的激励对象 指按照本计划，有资格获授一定数量性股票和股票期权的公司董事(不含董事)、中高级管理人员及核心授予日 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关确定

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动京汉实业投资股份有限公司管理人员及核心技术人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的，制定本计划。

　　本计划按照国家相关法律、行规、规范性文件及《公司章程》的相关，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励对象必须经《京汉实业投资股份有限公司性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。激励对象的确定符合股权激励计划的目的，符合相关法律、法规的要求。

　　本计划的激励对象包括公司实施本计划时的公司董事(不含董事)、中高级管理人员及核心，不含监事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象总人数为 41人，占总员工人数 3，644的 1.1%。

　　专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，主要授予尚未到岗的公司中高层管理人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本计划。

　　衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行规及相关司释不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授性股票的条件是否成就进行审议，公司董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授性股票的条件是否成

　　本激励计划授予的性股票锁定期为自完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的性股票在解锁前不得转让、用于或债务。激励对象因获授的尚未解锁的性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。性股票解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的性股票由公司回购注销。

　　文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。(五)性股票的授予价格及确定方法

　　(2)个人业绩考核要求以激励对象个人业绩作为调节性股票可解锁数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的性股票解锁比例如下：

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、性股票数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和性股票激励计划的向公司董事会出具专业意见。

　　本计划签署时公司股本总额的 1.10%；预留股票期权 215.2万份，占本计划拟授予股票期权总数的 20%，约占本计划签署时公司股本总额的 0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的。

　　股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

　　(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。(五)股票期权的行权价格及确定方法

　　(2)个人业绩考核要求以激励对象个人业绩作为调节股票期权可行权数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例如下：

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的向公司董事会出具专业意见。

　　条件或解锁/行权安排的，未解锁的性股票由公司统一回购注销，未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授性股票与股票期权已解锁/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　、激励对象因违纪违法、严重失职、严重损害公司利益等情形而被公司辞退的，董事会可以根据本计划在情况发生之日，对激励对象可行权但尚未行权的股票期权终止行权，已获授但尚不可行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚不可解锁的性股票不得解锁，由公司按本激励计划的回购注销。对于激励对象已解锁/行权部分，公司有权追回该部分股票交易所得收益。

　　2、激励对象因公导亡、伤残、行为能力等与公司解除或终止劳动关系的，其已获授的股票期权继续按本计划执行；对其已获授但尚不可解锁的性股票，董事会可考虑保留一定解锁比例，其余部分由公司按本计划回购注销。

　　3、激励对象因个人原因死亡、伤残、行为能力等导致与公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚不可行权的股票期权即时失效，可行权但尚未行权的股票期权继续按本计划行权；对其已获授但尚不可解锁的性股票，由公司按本激励计划的回购注销。

　　期权由公司统一注销，可行权但尚未行权的股票期权应在岗位调整之日起 6个月内加速行权，过期失效；已获授但尚不可解锁的性股票不得解锁，由公司按本计划回购注销。激励对象岗位调整后仍符合参与资格的，已获授的性股票和股票期权的解锁/行权安排不变。

　　激励对象获授的性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

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