三江购物非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告

　　田凤山简历

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　6、 限售期： 三江购物认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关执行。

　　7、 预计上市时间： 本公司 已于 2018 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。 根据前述限售期安排， 三江购物认购的本次发行新增股份预计将于 2021 年 8 月 30 日 （如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日 ） 上市流通。

　　2016 年 11 月 18 日， 发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2016 年 12 月 5 日 ， 发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2017 年 11 月 8 日， 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案。

　　2017 年 4 月 18 日， 发行人 2016 年年度股东大会审议通过了 《2016 年度利润分配预案》， 公司 2016 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 12 日完成了上述权益方案。根据本次非公开发行方案， 2016 年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由 11.11 元/股调整为 10.91 元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600 股。

　　2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，公司 2017 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2018 年 5 月 28 日完成了上述权益方案。根据本次非公开发行方案， 2017 年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由 10.91 元/股调整为 10.71 元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600 股。

　　2017 年 9 月 28 日， 发行人本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2018 年 8 月 20 日， 发行人取得中国证监会出具的 《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286 号），核准发行人本次非公开发行。

　　1、 发行股票种类及面值： 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 21 日，发行价格为 11.11 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=交易基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合对上市公司非公开发行股票定价相关的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所的计算公式作相应调整。

　　根据经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案， 2016 年度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.91 元/股。 2017 年度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.71 元/股。

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,466,408,916.00 元， 扣除承销和保荐费用人民币 13,773,584.90 元，以及律师费、会计师费等其他发行费用人民币1,485,072.01 元，实际净募集资金总额人民币 1,451,150,259.09 元。 截至 2018 年8 月 22 日，本公司募集资金专用账户已收到上述款项。 2018 年 8 月 24 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 1800370 号） ,对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

　　本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理办法》的有关，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　本次非公开发行新增股份已于 2018 年 8 月 30 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、 托管及限售手续。

　　“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（除阿里巴巴集团公司外）的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关。 ”

　　“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》有效；发行过程合规，发行结果公平，符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件的有关。 ”

　　杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关执行。 根据前述限售期安排， 杭州阿里巴巴泽泰认购的本次发行新增股份预计将于 2021 年 8 月 30 日（如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日） 上市流通。

　　限售期安排：杭州阿里巴巴泽泰认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

　　杭州阿里巴巴泽泰所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 30 日办理完毕登记及限售手续，预计将于 2021 年 8 月 30 日 日上市流通（如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　本次发行前，杭州阿里巴巴泽泰持有公司 38,337,488 股股票，占本次发行前公司总股本的 9.33% ，杭州阿里巴巴泽泰为公司的关联方。

　　本次发行完成后，如杭州阿里巴巴泽泰及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《三江购物俱乐部股份有限公司关联交易管理办法》等相关的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　本次发行前后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本次发行前后，本公司前 10 名股东情况如下：

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为公司进一步发展奠定了基础。

　　本次发行完成后， 公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。本次募集资金投资项目实施后有利于提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。 公司在治理结构上的性不会因本次非公开发行受到影响。 本次发行前后，公司的日常经营管理均保持。

　　本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争问题。

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