画龙点睛：主办券商推荐报告

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，福建画龙点睛园林集团股份有限公司(以下简称“画龙点睛”、“股份公司”或“公司”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

　　根据《主办券商尽职调查工作(试行)》，我公司对画龙点睛的财务状况、业务情况、公司治理和合规事项等进行了尽职调查，对画龙点睛本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

　　浙商证券推荐画龙点睛挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作(试行)》的要求，对画龙点睛进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合规方面重大事项等。

　　项目小组与画龙点睛董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师、天结计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《福建画龙点睛园林集团股份有限公司尽职调查报告》。

　　公司的前身福建画龙点睛园林有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2006年4月20日。2014年10月13日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额2,888万股(每股面值人民币1.00元)，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为2,888万元。

　　公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司整体变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

　　公司的主营业务为园林绿化苗木的种植与销售，主要为市政绿化、地产景观项目供应苗木、草花；公司还从事窗帘销售、修缮服务。公司最近两年持续经营，均实现盈利，主营业务收入占营业收入的比例均为100%，公司业务明确，具有持续经营能力。

　　有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的建立了股东会、执行董事，未设立监事会，但设一名监事。公司出资转让、变更经营范围、变更公司名称、增资、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。有限公司期间，股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵。例如由于档案保管不善，公司部分股东会会议文件有缺失的现象；关联交易未履行适当的程序。

　　股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。

　　公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了综合部、财务部、采购部、营销部、生产部、技术部等一级职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。

　　法律纠纷或潜在纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同、有效；公司能够依法纳税，不存在拖欠税款的情形，未受过税务部门的处罚；公司取得了生产经营所需的资质；公司不存在未决诉讼、仲裁等重大或有事项。

　　有限公司阶段，公司进行了3次出资转让及4次增资。上述变更履行了股东会决议程序，增资事项经过验资机构的验资，上述变更均依法在厦门市工商行政管理局进行了变更登记，符合《公司法》的。有限公司设立、出资转让、增资和整体变更行为合规。

　　2014年12月19日，有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，并履行了工商变更登记手续，有效。股份公司成立后尚未进行过增资或股份转让。

　　公司挂牌经主办券商浙商证券股份有限公司推荐，并于挂牌后由主办券商持续督导。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。

　　我公司推荐业务内核小组于2015年3月20日至3月26日对福建画龙点睛园林集团股份有限公司股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申报文件进行了认线日召开了内核会议。

　　参与项目审核的内核为高玮、初德雷、赵冠弢、吕崇华、沈斌、、赵华七人，其中律师2名、注册会计师2名、行业专家1名。上述内核不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》对内核机构审核的要求，内核经审核讨论，对画龙点睛本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：

　　(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》的要求对项目小组制作的《福建画龙点睛园林集团股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》的要求进行了尽职调查。

　　(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的内容与格式要求，公司已按上述要求制作了《福建画龙点睛园林集团股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式的要求。

　　(三)公司依法设立且存续满二年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合规；主办券商推荐并持续督导，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的推荐挂牌条件。

　　画龙点睛改制由我公司提供服务，于2014年12月19日由有限公司整体变更为股份公司。公司改制依法履行了必要的法律程序，公司改制合规。

　　(四)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式(试行)》的要求，内核会议审核了画龙点睛风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定画龙点睛为低风险等级。

　　综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核经投票表决，同意推荐画龙点睛挂牌。

　　画龙点睛本次挂牌已经公司股东大会审批和授权，本次挂牌主体资格和条件符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等，不存

　　参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：

　　(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

　　根据项目小组对画龙点睛的尽职调查情况，我公司认为画龙点睛符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。

　　公司以园林绿化苗木种植与销售为业务发展重心，是一家园林绿化苗木供应商。公司的主要业务为园林绿化苗木的种植与销售，主要为市政绿化、地产景观项目供应苗木、草花；公司还从事窗帘销售、修缮服务。

　　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》(2013年修订)，公司主营业务归属于鼓励类产业中的“农林业”大类下的“速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”。

　　因此，主办券商认为，经过三十多年的经济快速发展，我国的园林绿化行业得到了长足的发展，成为社会主义现代化建设的重要行业之一。随着我国城镇化的不断推进，园林绿化行业将随之进入加速发展期。近年来，我国宏观经济一直保持平稳快速发展，城市化水平不断提高，居民生活水平不断提升，城市居民对于生态文明建设、城市绿化建设的要求也不断增长，从而催生出对园林绿化苗木的大量需求，支撑了近年来行业的高速发展。鉴于我国的城市化水平相比发达国家还存在较大差距，国民经济和居民生活水平也有望继续保持良好的发展势头，在可预见的将来，城镇化的深化发展将继续为园林绿化行业源源不断地

　　主办券商项目组根据公司和行业的实际情况，认定公司所处的园林绿化行业属于国家鼓励发展的行业。公司早年起步于建筑装饰行业，通过切入园林绿化行业及近年来的快速发展，已经逐步成长为福建省内厦门、福州等大中城市市政园林苗木供应行业内领先的苗木供应商。虽然相比行业内的上市公司来说，公司在收入规模、高端人才、盈利能力方面仍存在明显差距，但公司凭借多年的服务和业务经验积累，已经在福建省内苗木市场上建立了良好的品牌声誉并积累了一批高质量客户群体，还建立了三个苗木种植拥有丰富的苗木储备。近年来，公司业务规模和收入呈现出快速增长态势。未来几年，公司若能在园林绿化行业向上下游拓展业务空间，争取取得园林绿化工程设计、施工资质，并通过资本市场解决当前的发展资金瓶颈问题，公司业务规模和业绩有望继续保持快速增长，充分享受行业快速成长带来的红利。因此，公司具备一定的投资价值。

　　报告期内，公司供应苗木花卉的园林景观工程项目主要以市政园林绿化项目为主，客户集中度相对较高。2013年度、2014年度，公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为63.92%、68.92%。客户集中度较高，可能导致公司业务出现短期波动，业绩增在不确定性。

　　由于园林绿化行业工程项目普遍采劝分期结算、分期收款”的结算模式，苗木产销业务规模的扩张能力一定程度上依赖于资金的周转状况，如果发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司业务的持续发展。

　　2013年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,110.06万元、-647.30万元。报告期内公司经营活动现金流量净额为负数，与公司正处于业务扩张阶段的情况相一致。目前，公司正在通过不断扩大业务规模，提升质

　　由于公司新签项目数量不断增加，营运资金需求较大，如经营性活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。

　　报告期内，公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到合同款项的时间存在差异，形成应收账款；二是项目质保金。2013年末、2014年末，公司应收账款净额分别为574.74万元及898.87万元，占当期总资产的比例分别为20.60%、20.55%，占当期营业收入的比例分别为34.63%、32.32%。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，随着公司业务规模的不断增长，根据园林绿化行业的特点，公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的客户主要为单位、城市基础设施建设公司、事业单位，信用较高，发生坏账的可能性较校但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。

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